一昨年、新会社法が施行されました。会社の組織、株式は定款で相当自由に選択できるようになり、中小企業においても最近、自社の実態に合った定款を作成するところが出てきています。そこで今回は、定款の知識について簡単にご紹介させていただきます。

定款は、会社の組織や運営についての根本規則を定めたものです。

定款の記載事項

1.    絶対的記載事項

一つでも記載事項が欠けていると定款全部が無効になってしまう事項。①目的、②商号、③本店所在地、④設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、⑤発起人の氏名又は名称及び住所といったものがあります。

2.    相対的記載事項

定款に記載しないと法的効力が生じない事項。株式譲渡制限、現物出資、役員の任期、取締役会・監査役等の機関を設置する旨の定めや株券を発行する旨の定めなどがこれに該当します。この相対的記載事項がなくても定款自体は無効になりません。

3.    任意的記載事項

簡単に変更できないようにするために敢えて定款に記載する事項。定款に記載をしなくてもよいが、記載しておくことで会社の運営がわかりやすくなる事項です。株主総会の開催時期及び招集手続き、事業年度、取締役・監査役の人数などがこれに該当します。

定款の内容を変更する場合には、株主総会を開催して、特別決議を経てその変更内容を定める必要があります。会社設立時には定款(原始定款)の認証手続を公証人役場で行う必要がありますが、会社設立後の定款変更に対しては認証手続きは不要です。原始定款と変更決議をした議事録などの書類を併せたものが変更後の定款となります。原始定款とその後の議事録を一緒に保管することが重要になります。

また、会社設立後、年数が経過すると議事録などの書類もかなりの枚数になる場合があります。定款変更の都度、定款そのものを変更して最新の定款を保管する方法もあります。

特別決議とは

①    株式会社の場合

定款で特段の定めを置かない限り、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が会議に出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上の同意を得て行う決議。

②    特例有限会社の場合

定款で特段の定めを置かない限り、総株主の半数以上の株主が会議に出席し、その出席した株主の４分の３以上の同意を得て行う決議。（伊藤　淳二）